Обстановка не изменилась - ночлежка. Сатин, Барон, Кривой Зоб и Татарин играют в карты.
Клещ и Актер наблюдают за игрой. Бубнов играет в шашки с Медведевым.
Лука сидит на табурете у постели умирающей Анны.
Анна рассказывает Луке о том, какая у неё была тяжелая жизнь: «Побои... обиды... ничего, кроме — не видела я... Не помню,
когда я сыта была... Всю жизнь в отрепьях ходила». Лука утешает ее.
Со стороны играющих доносятся выкрики, что кто-то мухлюет. Актер пытается почитать Луке стихи, но не может ничего
вспомнить, говорит Луке, что всю душу свою пропил.. Лука обнадеживает Актера, говоря, что в городе существует великолепная клиника для алкоголиков, в которой его обязательно вылечат, нужно лишь немного воздержаться и не пить. "Человек - все
может... Лишь бы захотел...", - говорит старик. Актер счастлив, что может излечится. Анна просит Луку поговорить ней. Он утешает умирающую женщину, говорит, что за такую тяжелую жизнь на небесах Господь встретит её в воротах рая и даст её, наконец, вечный отдых и покой. Медведев на эту реплику говорит, что, мол, откуда это ты знаешь про рай? Выдумываешь небось? Лука отвечает: "Говорю, значит знаю!"
Приходит Пепел, спрашивает Медведева, сильно ли Василиса избила
Наташку, грозит увезти девушку подальше отсюда, да в придачу рассказать полиции, что Костылев с
женой занимается скупкой краденого. Медведев взбешен такой наглостью(уходит). Лука советует Пеплу переселится в Сибирь, однако вор отказывается, утверждая, что и так скоро попадет туда за казенный счет. Приходит Василиса. Пепел признается её, что она ему порядком надоела. Василиса благодарит его за правду и предлагает выгодное дельце: Пепел избавляет её от мужа, а сам может свататься Наташе и катится вместе с ней на все четыре стороны. Пепел негодует: оценивает хитрость плана Василисы - мужа на тот свет, любовник - на каторгу, а сама со всеми деньгами мужа в шоколаде. Лука опять советует Пеплу как можно скорее сватать Наташу и уезжать отсюда. Анна тем временем умирает. "Отмучилась", - отмечает Лука. Актер рассказывает вошедшей Наташе, что у него есть шанс: клиника, в которой он обязательно излечится. Затем с грустью отмечает, что его даже по имени никто не знает. Наташа замечает, что Анна умерла, и говорит, что боится покойников. На это Лука отвечает, что бояться нужно живых. Клещ говорит, что у него даже нет денег на погребение жены. Ночлежники обещают помочь ему. Актер спрашивает у Луки, где находится город, в котором
расположена та замечательная бесплатная лечебница для алкоголиков. Сатин на это отвечает, что нет никаких городов и клиник, что старик все наврал!
